Pel·lícula experimental, rodada en tota mena de formats, en què el mateix cineasta és un personatge: Nick, un vell i famós director de Hollywood que imparteix classes de cinema en una universitat i viu en una permanent recerca de si mateix. El vell director recluta els seus deixebles, en què veu reflectits els seus propis anhels, però, finalment, com a la faula de l'escorpí i la granota, els traeix.